新智认知603869股票索赔案一审判决解读

本文依据裁判文书整理。新智认知，股票代码603869。

本文事实、争点与结论均依据（2025）桂01民初298号民事判决书整理。文书对被告上市公司称「某甲公司」、审计机构称「某事务所」，涉案原告及个人被告依裁判文书原文用「某」代称。

某甲公司三年年报连续虚假记载：2019年至2021年年度报告均虚增营业收入、虚增利润，2019年年报虚增利润占当期利润43.7%，2020年年报虚增利润占26.34%，2021年年报虚增利润占159.81%。2024年4月30日，某甲公司发布《关于前期会计差错更正的议案》，同日还发布了延期披露定期报告、计提资产减值、拟不分配利润、实施其他风险警示等多项公告。此后广西证监局对某甲公司及多名董事、高管作出警示函及行政处罚：公司被罚850万元；原董事长张某甲被给予警告、罚款430万元并采取6年证券市场禁入措施，处罚力度在个人被告中最重；张某乙、张某丁分别被罚320万元并采取3年市场禁入；杨某、谢某各被罚210万元；王某乙被罚150万元；史某、张某、王某、胡某未受处罚。为某甲公司提供2019年至2022年年报审计的某事务所，同期也被广西证监局认定审计未勤勉尽责，没收业务收入510万元、罚款1020万元。

原告陈某在2020年4月25日至2024年4月30日期间买入某甲公司股票，主张投资差额损失及佣金、印花税共计1,057,867.51元（庭审中变更为860,629.44元），起诉某甲公司、某事务所及上述10名个人被告承担连带赔偿责任。法院委托两家机构分别测算损失：中证资本市场法律服务中心（文书称「某中心」）测算结果为860,629.44元（仅扣系统性风险18.588%）；另一家机构（文书称「某丙公司」）核定结果为509,049.65元（在系统性风险18.59%之外，再扣除非系统性风险33.26%）。

三年年报连续虚假记载，是否构成具有重大性的证券虚假陈述？虚假陈述的实施日应以哪一份年报的披露日期认定？投资者的损失金额，除了扣除系统性风险，能否再额外扣除非系统性风险？为上市公司出具年报审计意见的会计师事务所，能否仅凭其同期已被同一监管机关处罚认定「未勤勉尽责」，就直接认定其在本案中存在过错并承担连带责任？10名个人被告中，谁该担责、谁不该担责，界限在哪里？

三年年报连续虚假记载具有重大性，实施日以最早一份存在虚假记载的年报即2019年年度报告的披露日2020年4月25日认定，揭露日为各方无异议的2024年4月30日。损失金额不仅要扣除系统性风险，还要扣除揭露日前后与虚假陈述无关的其他利空事件造成的非系统性风险，最终按扣除18.59%系统性风险、33.26%非系统性风险后，判决赔偿509,049.65元。某事务所因被监管机关认定未勤勉尽责，被判承担10%连带责任。10名个人被告中，6名（张某甲、张某乙、张某丁、杨某、谢某、王某乙）因在行政处罚决定书中被认定组织、知悉或参与虚假记载而分别承担10%、7%、7%、5%、5%、3%的连带责任；另4名被告（史某、张某、王某、胡某）因未受行政处罚、且无其他证据证明存在过错，不承担责任。

本案适用2022年《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（下称《若干规定》）。

关于重大性与实施日：广西证监局〔2024〕5号《行政处罚决定书》已查明三年年报连续虚增收入、利润，虚增利润占比最高达159.81%；2024年4月30日揭露后股价从7.54元/股跌至6月17日的5.02元/股，跌幅33.42%，足以认定构成对重大事项的虚假陈述。三份存在虚假记载的年报披露时间分别为2020年4月25日、2021年4月10日、2022年4月20日，法院按《若干规定》第七条取最早一份的披露日期，即2020年4月25日为实施日。揭露日方面，原告主张以2024年4月30日为揭露日，各被告均无异议，法院直接确认。

关于交易因果关系与损失核算：原告买入时间落在实施日至揭露日之间，推定交易因果关系成立。损失核算方面，南宁中院区分了两层风险：除系统性风险（来自市场整体、双方无争议的18.59%）之外，还认定存在非系统性风险，即揭露日前后，某甲公司还发生了交易所问询函、股票交易异常波动、出售子公司股权、股东股份被冻结/质押/司法拍卖、叠加其他风险警示等一系列与本次虚假陈述无关的利空事件，这些事件同样会拉低股价。法院认为，这部分股价下跌不应算进虚假陈述的赔偿范围，采纳了把非系统性风险也量化扣除（33.26%）的测算结果，最终，投资者获赔50.9万元，获赔比例接近50%。

关于审计机构的责任：《证券法》第一百六十三条规定，证券服务机构未勤勉尽责的，与委托人承担连带赔偿责任，但能证明自己没有过错的除外。南宁中院认为，广西证监局已在〔2025〕2号处罚决定书中认定某事务所出具的三年审计报告存在虚假记载、审计师未勤勉尽责，据此直接认定会计师事务所在本案中存在过错，未再对审计程序本身是否符合执业准则进行独立审查，判令其承担10%的连带责任。

关于个人被告（董事）的责任分层：董事责任的法定归责原则是推定过错，但具体是否担责，实际上高度依赖同一份行政处罚决定书里是否点名、如何定性。张某甲被认定为"组织实施"，责任比例最高（10%）；张某乙被认定"知悉并参与"，张某丁被认定"组织实施了上述虚假业务"，二人各7%；杨某、谢某被认定"知悉并参与"，各5%；王某乙因"未能证明已勤勉尽责"，责任最轻，3%。而史某、张某、王某、胡某虽然同期在任某甲公司高级管理人员，但未被处罚，法院认定原告没有其他证据，因此，判定这四人均不承担责任。

在本案证据状态下：①同一虚假陈述涉及多份存在虚假记载的定期报告时，实施日按最早一份的披露日期认定；②非系统性风险的扣除不以"揭露日前后没有别的利空"为前提，只要能够识别出与本次虚假陈述无关的具体利空事件（问询函、股份冻结/质押/拍卖、风险警示等），法院可在系统性风险之外再行扣减，扣除比例甚至可能高于系统性风险本身；③审计机构是否担责，可直接援引监管机关的行政处罚决定；④董事是否担责，与其是否被行政处罚决定高度绑定相关。

以上为本案裁判路径的归纳，供同类情形对照；对其他法院审理的案件不具有拘束力。

这份判决对投资者的启示：即使证券虚假陈述的实施日、揭露日都没争议，赔偿金额也不一定等于"股价跌幅乘以持股数"。本案原告最初测算的损失是86万元，最终到手的是50.9万元，差额主要来自法院额外扣除的非系统性风险，这个比例（33.26%）甚至高于系统性风险本身。